9月25日，上海证券交易所（下称“上交所”）制定了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》（下称“《指引》”），并即日起实施。
上交所相关负责人称，此次专门出台《指引》，主要是为了贯彻落实新《证券法》、推动提升科创板信息披露有效性，以及防范自愿披露中的不当行为。
科创板企业在内部治理、盈利模式、产品形态、研发活动等方面与传统企业存在差异，其科创属性、成长属性、价值属性需要从更多维度进行呈现。
据第一财经记者了解，从数量看，科创公司自愿披露的公告数量，已经占公告总数的20%左右；从类型看，除以往常见自愿信息披露类型外，科创公司还主动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作等信息；从载体看，年度报告和临时公告均有涉及；从效果看，自愿披露的信息，提升了信息披露的针对性，加深了投资者对科创公司的认识和理解。
那么，此次《指引》做了哪些具体的规范？上述相关负责人称，《指引》遵循新《证券法》确定的原则，重点从四方面规范自愿信息披露行为：
一是准确把握自愿信息披露的范围。目标上，应当服务于投资者决策需要，不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上，应当基于一定的客观事实，或者具备实施的基础条件；类型上，包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、社会责任信息等常见类型。
尤为值得注意的是，4月服务业商务活动指数为53.8%，比上月上升0.2个百分点，服务业呈现稳中有升的发展态势。
实体经济去杠杆，企业盈利复苏放缓。数据显示，3月国内规模以上工业企业利润同比增长3.1%，1—3月累计同比增长11.6%，1—2月为16.1%，增速放缓。4月2日举行的中央财经委员会第一次会议首次明确提出“结构性去杠杆”的概念，也标志着“去杠杆”的重心下沉。就国内来说，重点任务仍然是去杠杆。对于实体经济而言，在国企降杠杆，政府控杠杆和居民稳杠杆的思路下，货币政策很难实现大量的信用创造，这将成为企业盈利中期回升的重要制约因素。
二是遵循自愿信息披露的基本要求。总的要求是不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。具体而言，需保证所披露信息真实、准确、完整，尽可能简明友好，还应当注意保持必要的一致性与持续性，不能“报喜不报忧”。
三是关注常见自愿披露的公告要点。《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点。这些事项，既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型，也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。
四是明确标识 “自愿披露”公告类型。《指引》要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时，应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样，以方便投资者识别、理解科创公司自愿披露性质。
《指引》除了规定自愿信息披露的要求和内容外，还专门对科创公司自愿信息披露的内部决策程序作出规定，主要有三个要点：
一是强调落实关键人责任。《指引》合理配置责任归属，将自愿信息披露的责任落实到人，重点强调了科创公司董事长作为第一责任人的决策责任，以及董事会秘书作为具体负责人的执行责任。同时，明确其他高管人员应当在各自职责范围内承担相应的职责。
二是强调建立统一的标准。《指引》要求公司结合自身特点，明确自愿信息披露的事项范围及标准，保证遵循统一的披露标准。例如，生物医药类企业，可以将药品研发的阶段性进展，列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业，可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。
三是强调必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影响股票交易。为确保投资者公平获取信息，《指引》特别要求科创公司设置必要的保密性措施，并依法履行相应的信息管理义务。
而近年来，上市公司信息披露中，出现了一些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为。
对此，根据《指引》要求，科创公司应避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息。尤其不得利用自愿披露，与市场热点进行不当关联，故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响，误导投资者过度评估公司股票的投资价值。
对于确有必要披露的涉及市场热点的信息，《指引》尤其强调不能误导投资者，并按照所披露事项涉及市场热点的不同类型，进一步细化了披露要求。例如，披露事项涉及热点技术的，科创公司在公告中说明所掌握的技术与热点技术是否相同，与主营业务的关联度，相关技术是否已经成熟，研发是否存在不确定性，公司是否实际拥有相关技术，等等。
《指引》要求科创公司密切关注公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻，如果出现不恰当地将热点概念与公司相关联的情形，可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，需要及时澄清。
“需要特别指出的是，对于主动迎合市场热点的‘蹭热点’行为，特别是滥用自愿信息披露实施信息型市场操纵的违法违规行为，上交所将继续从严监管，露头就打，坚决维护好科创板信息披露市场秩序。”上述相关负责人称。
另外，此次出台的《指引》，与以往发布的规则相比，增加了许多举例和说明。据第一财经记者了解，这主要是为了讲清制度逻辑，科创公司可以按图索骥编制和披露公告；另外，《指引》采用相对柔性而非强制性的规范形式，在总结经验和共识的基础上，提出原则要求，列举需要考量的因素，以建议和提示的方式，引导科创公司结合自身特点，充分行使信息披露自主权，为投资者提供更多有效信息。
除法定信息披露和自愿信息披露以外，科创公司也可能通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道发布其他信息。对于这类信息，《指引》也集中明确了相关要求。
关于上证e互动平台，《指引》鼓励科创公司通过上证e互动平台与投资者沟通交流，但不应通过平台发布依法应当披露的信息，也不得通过上证e互动开展自愿信息披露；并建议科创公司在非交易时段回复投资者提问，避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。
关于接受分析师和机构调研，《指引》特别强调，为了确保信息披露的公平性，公司应当避免向分析师和调研机构提供未披露的重大信息。如果在调研过程中，分析师和调研机构知悉了相关重大信息，公司应当立即披露。
关于自行发布信息，《指引》明确，科创公司可以通过公司网站或者其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传类、广告类信息，但应当避免误导投资者。此外，根据《科创板股票上市规则》相关规定，科创公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
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黄思瑜
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